25/08/2025
Трупане на оборот по ДДС при търговия с криптовалути и класическа търговия на финансови активи при традиционните капиталови пазари (борсова търговия) и каква е ролята на класическия инвестиционен посредник и на крипто борсата - дали на обикновен маркетплейс или на активен участник като страна по всяка покупко-продажба и swap?
Първо трябва много добре да се схване как работи класическия “order book” в света на традиционните финанси. Нямам много "място", а статията е дълга, затова част от текста липса и го давам в линк като коментар. (Признавам си, че тук много ме мързи да разтягам локуми и Чат GPT ми асистира с описанието на самия процес, като са използвани единствено официални източници както следва под съответния раздел)
Instant buy/sell услуга, където крипто борсата действа като търговец, използвайки собствени ликвидни пулове и как се случва това? - Изключително важен въпрос с оглед на данъчното третиране по ДДС.
Хайде сега всичко написано до момента да го пречупим през призмата на Закона за ДДС и в частност механизмите за натрупване на обороти за регистрация.
Терминология
Започваме с обяснение на правната и данъчна терминология за не напредналите и по-скоро начинаещи инвеститори (или счетоводители 😉 )
оборот
На първо място според нашия закон за ДДС абсолютно всяко лице може да се окаже “Данъчно-задължено”. ЗДДС не прави разлика между физически и юридически лица. съответно, когато се окажем в ситуацията да извършваме независима икономическа дейност и навъртим изискуемия оборот (към момента това са 100 000 лева или 50 000 евро) според член 96 ЗДДС, следва да подадем заявление за регистрация.
Попринцип за регистрация по ДДС се гледа оборотът на продажбите. Оборотът няма нищо общо с печалбата, но двете често се бъркат. Затова е важно да ги разграничим. Печалбата е положителната разлика между продажбата цена минус покупната цена на дадена стока или продажната цена минус разходите за изпълнение на дадена услуга. Оборотът е общия сбор на всички продажби, без значение дали резултатите от търговията ни са печалба, загуба или 0.
видове доставки
Правя вметката, че нашият закон за ДДС разграничава ТОЧНО 2 ВИДА сделки. И орязва цялото разнообразие на търговския закон и действащото гражданско законодателство. Според ЗДДС съществуват единствено доставки на стоки и доставки на услуги. Имаме дефиниция за доставка на стока в член 6 от закона, което са в общи линии всякакви форми и видове прехвърляния на правото на собственост или на друго вещно право върху стоката, както и на всяко друго право на разпореждане със стоката като собственик. Като от контекста на текста на закона става ясно, че стоката винаги е материална вещ, която може да се пипне, види, помирише и така нататък.
Всичко, което не е стока, е услуга. За справки - чл. 9 от същия закон.
Ако трябва да медитираме известно време на темата какво точно е независима икономическа дейност по чл. 3 от ЗДДС, ще стигнем до извода, че това е на първо място дейност (нещо, което правим за период от време, а не единично събитие или инцидентна сделка). На второ място тази дейност следва да е икономическа. Казано с прости думи, икономическа е , когато очакваме за нея да ни се плати. И не на последно място трябва да е независима. Независима е когато всички търговски рискове да спечелим или да загубим от системното упражняване на дейността са за наша сметка. Независима икономическа дейност упражняват фирмите, търговците, лицата, упражняващи свободна професия, земеделските производители, занаятчиите и куп други.
Например ако аз гледам собственото си дете, за което никой не ми плаща, това ще е дейност, но няма да е независима икономическа дейност. Но ако гледам детето на съседите и получавам заплащане за тези грижи, това ще бъде вече независима икономическа дейност, която упражнявам на собствен риск и за собствена сметка.
Какво представлява SWAP-ът?
След като стигнахме до извода, че продажбата на финансови активи не е доставка на стоки и следователно е доставка на услуги, че при продажбата трупаме обороти за регистрация по ДДС, следва да разгледаме swap-опвете какво са. При стандартен swap е налице замяна на един вид криптовалута срещу друг вид криптовалута, например BTC->ETH. В този случай ние сме горди собственици на дадено количество BTC, което “продаваме” и на негово място “купуваме” друго количество ETH, като двете насрещни престации се осъществяват на еквивалентна стойност. Това в счетоводните среди обикновено се нарича “договор за бартер”, но ние юристите с промити мозъци сме го учили в университета като “замяна”. При замяна двете страни по сделката са едновременно купувачи на това, което получават и продавачи, на онова, което дават в замяна. Т.е. замяната обеднява две сделки- една покупка и едновременно с това една продажба с различни предмети ,но между същите страни и двете блага, които се разменят обикновено са на една и съща цена.
В общия случай приравняваме swap-овете на доставки на услуги, като за да може да определим оборотът, следва да съберем само онази част от замяната, която сме дали, за да получим нещо друго. В конкретния пример BTC->ETH, ще вземем стойността на BTC, и ще се дезинтересираме от частта, в която получаваме ETH за целите на изчисляването на оборота за продажби.
Облагаеми и освободени доставки
В закона за ДДС съществуват 2 вида доставки- облагаеми и освободени.
Облагаема е всяка доставка, която има ставка за целите на ДДС и тук няма никакво значение дали говорим за ставка 0%, 9% или 20%. Важното е, че ставката е налице (да, при 0% няма да начислим данък за ефективно внасяне, но тъй като 0 е число, това също е ставка. Затова в ЗДДС се говори за облагаеми доставки със ставка 0).
По логика освободените доставки никога не следва да натрупат оборот за регистрация, без значение на каква стойност е този оборот- милион, милиард, 100 милиарда ….
От друга страна облагаемите доставки, били те и със ставка 0, участват в натрупването на оборота. Следователно когато сборът на нашите продажби достигне 100 000 или ги надхвърли в рамките на 12 последователни месеца (рязкото за до 2 месеца вкл текущия месец, го подминавам, за да не разводнявам излишно и без това километричната тема), следва до 7-ма дата на следващия месеца да подадем заявление за регистрация по ДДС.
Има едни други доставки (лично аз ги наричам хибридни), които нали уж са освободени, обаче в същото време участват в натрупването на “облагаеми оборот за регистрация” по ДДС. Това са финансовите и застрахователните доставки по чл. 46 и чл. 47 ЗДДС. И това изключение изрично е въведено чрез чл. 96, ЗДДС, който определя правилата за натрупването на оборот за регистрация (горещо съветвам да си го прочетете, ако не сте).
Място на натрупване на оборот
Според чл. 96, ЗДДС, въпреки, че доставките са освободени, те трупат оборот за регистрация. Въпросът е къде. Дали в България или някъде другаде?
За целта разглеждаме чл. 21 ал. 1, 2, и 5 от ЗДДС.
Според конкретната разпоредба на закона ал. 1 определя, че мястото на доставката (мястото където е осъществен оборота) е при доставчика във всеки случай, в който получателят е данъчно незадължено лице. Това ще е всеки случай, при който получателят не е регистриран за целите на ДДС, намира някъде извън ЕС/ЕИП или нямаме идея какъв му е статута. Т.е. нещо като дефолтно положение.
За да излезем от тази хипотеза, при главно и пълно доказване следва да обосновем няколко факта и да ги докажем:
Между кои страни е сделката (кой е доставчикът и кой е получателят по конкретния swap BTC->ETH например);
Какъв е предмета на доставката;
Всяко от лицата- участници с какъв статут е - дали са данъчно задължени или не са и какви са правно -индивидуализиращите им белези, в частност адреси, номера на търговска регистрация, точно име на търговските им дружества и ДДС (ВАТ) номерата им, с което доказваме, че са данъчно задължени по смисъла на ЗДДС.
В този смисъл са и текстовете от чл. 17 и следващите на Регламент 282/2011 ЕО (линк: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/BG/ALL/?uri=celex:32011R0282 )
На кратко данъчно задължено лице (ДЗЛ) е лице, което:
има търговска фирма, клон, офис или нещо друго, с което физически стъпва в държава- членка от ЕС;
има валиден ВАТ номер.
Тези двете трябва да са налице едновременно. Т.е. няма как да е на лице само едното и да твърдим, че се позоваваме на качеството му - ДЗЛ и НАП да приеме това за доказано.
Данъчно незадължено лице (ДНЗЛ) по смисъла на същия регламент е лице, което:
Няма ВАТ регистрация и то доказано.
Не подлежи на регистрация по ДДС.
Съответно, ако е на лице едното от двете, отново няма тезата ни, че дадено лице е със статут на ДНЗЛ да се приеме за доказана.
Защо ни пука дали говорим за доказано ДЗЛ или доказано ДНЗЛ?
В първия случай, е ясно, че става въпрос за това да попаднем в чл. 21, ал 2, а не в дефолтната ал. 1. на чл. 21.
Във втория случай търсим вариант да извадим такива факти за анализ, които ни поставят в ал. 5, чл. 21 ЗДДС. А именно:
ДНЗЛ, което едновременно с това да е
лице, намиращо се в трета държава (това са всички държави и юрисдикции, които не са държави - членки на ЕС/ЕИП, например САЩ, Канада, Австралия, Хонг-Конг, остров Ман, о-в Мавриций и т.н.).
Дейността, която се упражнява, да е част от дейностите, изброени в списъка на ал. 5. Финансовите услуги попадат в този списък, с изключение на наем на сейф и банкова касета.
Тези трите условия следва да са налице абсолютно едновременно.
В този случай от НАП изследват дали случайно не попадаме в хипотезиса на чл. 97а, а именно дали не сме получатели или доставчици по сделки по чл. 82. Много е важно да се направи едно съществено отграничение! А именно:
Чл. 82 изисква доставките да са облагаеми, но поради някакви съображения законодателят е преценил, че ефективното събиране на данъка трябва да се случва от получателя на доставката.
Let this sink in!
Законодателят е преценил, че данъкът е изискуем от получателя и доставките са облагаеми. Доставките по този член са облагаеми!
В нашият случай за целите на зл. 46 доставките са освободени!
Това означава, че чл. 97а е неприложим, защото не влизаме в хипотезиса на правната норма. Тя се отнася за регистрация по ДДС единствено, ако и когато бихме извършили облагаема доставка, за която данъкът е изискуем от получателя. А нашите доставки на финансови активи са освободени.
Биха били облагаеми, ако сме получавали доставки на облагаеми услуги или сме доставяли такива, като абонаменти към групи за сигнали, плащаме абонаменти за ЛЕЙ код например, купуваме курсове и обучения, софтуер за търговия и подобни. Но в случая на директна търговия, ние сме в хипотезата на освободени доставки изцяло.
Евентуално може да се коментира статута на брокерските комисионни и събираните от борсите или брокерите / посредниците такси за транзакции и за изпълнение на поръчки. Те обаче следва да се подведат под режима на чл. 128- съпътстваща доставка, защото без да си платим таксата, брокера никога няма да би изпълни сделката и никога няма да настъпят нейните финансови, вещно-прехвърлителни и други ефекти. Просто защото и брокерите/посредниците , и борсите печелят от това и до момента нито една европейска държавна, съдебна или административна власт не им е оспорила статута на доставки с финансов характер, а даже напротив. Изцяло им е признат.
В заключение, за да можем да докажем оборот от продажби при получателя, когато продаваме финансови активи и/или криптовалути, задължително следва да разгледаме механиката на сделките и да ги подведем тълкуване какво ще е данъчното третиране на всяка конкретна продажба.
Ако се върнем в началото и разгледаме как работи order book софтуера на брокерите и посредниците при класически капиталови пазари, ще ни стане ясно, че те търгуват с други брокери и посредници на пазар, наречен борса. Прехвърлянията на търгуваните активи от брокерите към клиентите им и обратното са следваща сделка по предаване на резултатите. Съответно тук сме в класическа хипотеза на косвено представителство и брокерите/посредниците са страна по нашата сделка в качеството на получател. Следователно ако и когато брокера е в ЕС/ ЕИП, и е регистриран по ДДС, за което следва да предоставим неговият ДДС номер, трябва да покажем trades confirmation report и общите условия и / или клиентското ни споразумение с посредника, в което много точно се описва маршрутизирането на поръчките, както и обхвата на търговията с финансови активи.
Когато говорим за order book търговия на централизирани крипто борси, това не е толкова проста работа, защото борсите не предоставят trades confirmation report! И съответно ние не можем да проверим matching софтуера дали ни е свързал с друг потребител или борсата е застанала от страната на купувача в лично качество. Защо се получава така? Видно от механиката на сделките, ролята на посредника е иззета от смарт контракти и посредник реално няма. Потребителите участват директно в борсовата търговия с криптовалути в лично качество без посредник. Т.е. или трябва да се разделя оборота и да се проверява кога отсреща стои борсата и кога отсреща стои анонимен потребител, или просто по дефлт се приема, че отсреща стои данъчно незадължено лице.
Не такъв е случаят, когато използваме функциите за instant trading или т.нар swap-ове, convert функционалности и подобни.
Когато използваме CEX-овете, те обикновено вземат ликвидност от ликуидити провайдъри, която държат като своя в пулове за ликвидност. (Казано просто хората депозират активите си срещу лихва и борсите използват тези активи, за да ги търгуват чрез пуловете за ликвидност). Обмяната на всяка възможна валутна двойка, например BTC->ETH се случва вътре в самия пул, т.е. използват се активи, които борсата държи като свои.
Най-често в справките това се обозначава като swap или като convert. Като изписването изцяло зависи от дизайна на справките на съответната централизирана крипто борса.
Няма да давлизам в детайли защо и как, но е важно да се отграничи, че когато зад търговията стои децентрализирана борса DEX, тъй като не можем да определим те какво са - лице, компания, корпорация, нито къде се намират, нито можем да определима някаква търговска регистрация, защото нямат такат такава, тъй като зад тях най-често стои DAO, а даото е общество, което няма юридическите белези на “лице”, приемаме, че всички обороти от търговията са натрупани в при доставчика, или казано иначе при нас.
Описаните факти и анализът на приложимите разпоредби от ЗДДС и Регламент 282/2011 ЕО, следва да се определят за всеки отделен вид и форма на търговия към всяка отделна крипто борса и към всеки конкретен посредник. в противен случай това, че не следва да се регистрираме по ДДС няма да е наше право, а необосновано и недоказано твърдение. Или ще е така поне докато в НАП не си променят вътрешните инструкции, че борсите и брокерите са “обикновен маркетплейс”, който не се меси в търговия.
П.С. Тепърва предстои да го разкрасим с картинки. Затова може да се върнете да го видите още веднъж, когато го ъпдейтнем и го направим дизайнерски издържано 🙂
Край! 🙂
Линк: https://thecrypto.academy/trupane-na-oborot/
